来源：每日经济新闻

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每经记者 张明双每经编辑 杨夏

2022年6月，威帝股份（SH603023，股价4.21元，市值23.66亿元）宣布终止收购资产事项后，其并购标的上海飞尔汽车零部件股份有限公司（以下简称飞尔股份）随即发表公开信提出抗议，引起市场广泛关注。此后，飞尔股份并未停止资本市场计划，目前公司正在申报挂牌新三板。

按照申报计划，飞尔股份在挂牌的同时将向2个员工持股计划以及10名董监高、核心员工、现有股东定向发行400万股，募集资金1400万元用于补充流动资金，且发行涉及股份支付。不过在申报期间，飞尔股份表示，由于公司战略规划调整，决定终止本次定向发行。

两份信息披露存在差异

飞尔股份主要以销售汽车内饰塑料件和内饰总成为主，主要产品包括头枕、座椅背板、座椅塑料件、仪表板、门板、中央通道等六大类。

2021年12月，主营汽车电子产品的威帝股份宣布拟收购飞尔股份100%股权，希望通过外延式并购的路径拓展汽车内饰业务，挖掘并发挥两家公司的协同效应，快速增强上市公司的规模和盈利能力。

然而在2022年6月，威帝股份突然终止了收购事项，称现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进本次重大资产重组事项可能面临较大不确定性。

但飞尔股份表示，“本次收购终止系威帝股份内部决策结果，具体原因公司无法获知”。其对威帝股份“在告知函中所述终止理由表示难以理解且无法接受”，并发出公开信提出严正抗议。飞尔股份在公开信中提及“有业绩传闻是因飞尔股份业绩原因导致收购终止，对飞尔股份商誉产生不良影响。”

按照威帝股份2022年1月披露的重大资产重组预案（二次修订稿），飞尔股份股东承诺标的公司2022年~2024年归母净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元，三年累计归母净利润之和不低于1.5亿元。飞尔股份在公开信中表示，公司完全有能力完成本次交易的对赌业绩。

《每日经济新闻》记者注意到，在收购终止后不久，飞尔股份对威帝股份提起诉讼，要求赔偿侵犯原告名誉权的经济损失（暂定1元），连续30日在媒体刊登致歉声明，承担维护权益支出8万元等。2022年12月19日，法院因现有证据不足驳回飞尔股份的全部诉讼请求。截至反馈意见回复出具之日，本案已了结。

飞尔股份表示，威帝股份终止收购及相关纠纷未对公司经营构成重大不利影响，公司及时采取了应对措施，应对措施具有有效性。

值得一提的是，威帝股份重大资产重组相关的信息披露，与此次飞尔股份申请挂牌信息披露存在一些差异，包括高级管理人员、2020年度前五大客户和前五大供应商、风险因素、2020年财务数据等。记者注意到，威帝股份重组预案披露飞尔股份2020年营业收入、净利润分别为6.59亿元、3442.35万元，而此次申报文件披露公司2020年营业收入、净利润分别为6.65亿元、2836.56万元。反馈意见回复显示，重组预案披露2020年度未经审计简要财务数据，而公开转让说明书（申报稿）披露2020年度经审计财务数据。

约九成收入来自上汽集团

作为汽车零部件二级供应商，飞尔股份主要为零部件一级供应商提供各类零部件产品，最终用于上汽大众、上汽通用、凯迪拉克和某新能源汽车头部品牌等知名品牌汽车。

报告期（2020年、2021年、2022年1~7月）内，飞尔股份实现营业收入分别为6.65亿元、7.26亿元、3.77亿元，实现净利润分别为2836.56万元、2740.11万元、664.92万元。其中前五大客户销售收入占比分别为98.38%、98.48%、97.18%，客户集中度相对集中。

尤其是第一大客户上汽集团，报告期内收入占比分别为90.02%、91.98%、87.26%，其中对上汽集团子公司下属的延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称延锋汽饰）销售收入占比分别为89.72%、91.73%、87.08%，存在单一客户销售占比较高的情况。

对于客户集中度较高的原因，飞尔股份表示，在汽车零部件制造业，整车厂商在开发新款车型后通过招标方式将零部件交由一级供应商设计、开发和生产，一级供应商会将部分零部件的制作分包给二级供应商；大型一级供应商数量较少，且基本覆盖了市场上大部分整车厂车型，目前国内汽车内饰件行业一级供应商中，延锋汽饰营收体量最大，公司与延锋汽饰有长期合作关系。

根据与延锋汽饰的访谈问卷，报告期内，延锋汽饰向飞尔股份采购产品占同类产品采购额的比例分别约为35%、40%和42%。延锋汽饰生产规模较大，具有较强的自主生产能力，但飞尔股份认为，作为延锋汽饰部分类别产品的重要供应商之一，公司产品并不存在被客户自主产能替代的风险，与延锋汽饰等客户合作具有稳定性。

但单一客户依赖对公司经营仍存在一定风险，对此飞尔股份表示，公司积极扩大销售渠道，开拓新客户；提升产品多样性，有利于进入新客户的供应商体系。

按照汽车零部件供应周期规律，产品定价策略会采取前高后低，进入供应链初期零部件价格较高，随后逐年下降。记者注意到，飞尔股份也与主要客户存在年度或定期降价安排，涉及年降的产品包括座椅、头枕等5大类产品。

报告期各期，年降政策对公司当年收入影响金额分别为3289.69万元、3112.47万元、1626.08万元，占主营业务收入比例分别为4.96%、4.30%、4.37%，均小于5%。飞尔股份表示，产品价格年降对公司的经营业绩存在一定影响，但影响较小。

对于申报挂牌新三板相关事宜，2月15日，《每日经济新闻》记者致电飞尔股份并发送了采访邮件，但截至发稿未获回复。

关键词： 威帝股份 汽车零部件 资产重组