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中天国富证券有限公司 关于深圳市银宝山新科技股份有限公司 向关联方办理借款展期暨关联交易的核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“本保荐机构”）作为深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“银宝山新”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对银宝山新向关联方办理借款展期暨关联交易之事项进行了核查，出具核查意见如下： 一、关联交易概述 （一）银宝山新于 2022 年 8 月 31 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向关联方（华清博广）办理借款展期及新增借款暨关联交易的议 《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》，并于 2022 年 9 月 1 日分别与案》、北京华清博广创业投资有限公司（以下简称“华清博广”）、深圳市宝山鑫投资发展有限公司（以下简称“宝山鑫”）签署了《借款合同》 （合同编号：YX220831、YX220901）、借款展期合同（合同编号：ZQ-YX220315）。 （二）截至 2022 年 12 月 10 日，宝山鑫持有公司 18.76%的股份，华清博广持有公司 6.16%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宝山鑫、华清博广均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）本次与宝山鑫、华清博广的关联交易提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，公司第四届董事会第四十五次会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过向宝山鑫办理借款展期暨关联交易事项，公司关联董事胡作寰先生、黄福胜先生已回避表决；公司第四届董事会第四十五次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过向华清博广办理借款展期暨关联交易事项，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关提案回避表决，股东大会审议通过后授权公司经营层与出借方签署相关借款协议。 （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）宝山鑫基本情况 公司名称：深圳市宝山鑫投资发展有限公司 统一社会信用代码：91440300279294711Y 企业性质：有限责任公司 注册资本：450万元人民币 法定代表人：胡作寰 经营范围：投资兴办实业。模具配件、电子元器件、五金配件、自动化机械设备及配件的销售。货物及技术进出口。 主要股东：胡作寰持股61.23%，黄福胜持股35.25%，王冰持股1.76%，史毅持股1.76%。 主要财务数据： 单位：万元 项目 （未经审计） （未经审计） 总资产 15,053.18 16,310.57 净资产 9,551.01 8,508.83 营业收入 - - 净利润 -11,138.87 -769.76 （二）华清博广基本情况 公司名称：北京华清博广创业投资有限公司 统一社会信用代码：91110108579014523J 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册资本：1000万元人民币 法定代表人：吕大龙 经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理。 主要股东：西藏龙芯投资有限公司，持股100% 财务数据： 单位：万元 项目 （未经审计） （未经审计） 总资产 46,348.99 44,989.30 净资产 3,401.98 5,508.59 营业收入 - 199.40 净利润 -85.26 2,106.61 （三）关联关系说明 截至 2022 年 12 月 10 日，宝山鑫持有公司 18.76%股份，华清博广持有公司一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）： （三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”的规定，宝山鑫、华清博广均为公司关联法人。 （四）是否为失信被执行人 截至本核查意见出具日，宝山鑫、华清博广均依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及依据 结合市场情况及公司融资成本，本次关联交易借款利率属于合理范围，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、借款协议的主要内容 （一）宝山鑫借款展期协议 借款方：深圳市银宝山新科技股份有限公司 出借方：深圳市宝山鑫投资发展有限公司 （二）华清博广借款展期协议 借款方：深圳市银宝山新科技股份有限公司 出借方：北京华清博广创业投资有限公司 五、关联交易的目的及对公司的影响 本次关联交易能够满足公司经营发展资金需求，有利于公司的生产经营和成果，符合公司发展的实际需要。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况相 互 存 在控 制 关系 的 其他 关 联人 ） 累计 已 发生 的 各 类关 联 交易 的 总金 额 为万元（不含本次交易）。或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为易金额为 64.30 万元。 七、本次关联交易的决策程序及专项意见 （一）董事会审议情况 公司于 2022 年 12 月 16 日召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于向关联方（华清博广）办理借款展期暨关联交易的议案》和《关于向关联方（宝山鑫）办理借款展期暨关联交易的议案》，公司关联董事胡作寰先生、黄福胜先生已对相关议案回避表决。 （二）独立董事意见 经核查，公司拟向关联北京华清博广创业投资有限公司办理借款展期事项，有利于保障公司经营发展中的资金需求，符合公司及全体股东利益，不会对公司独立性产生影响，不会对公司的财务状况及经营成果构成重大影响。因此，我们同意将《关于向关联方（华清博广）办理借款展期暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四十五次会议审议。 经核查，公司拟向关联方深圳市宝山鑫投资发展有限公司办理借款展期构成关联交易，本次关联交易事项符合有关法律法规的要求，有利于公司的生产经营和成果，借款利息公允、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将《关于向公司关联方（宝山鑫）办理借款展期暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四十五次会议审议。 经核查，我们认为：本次向北京华清博广创业投资有限公司办理借款展期事项，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，审议程序、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议决议合法、有效。因此，我们同意公司《关于向关联方（华清博广）办理借款展期暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 经核查，我们认为：本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，借款利率合理，有利于公司主营业务持续健康发展。上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将《关于向公司关联方（宝山鑫）办理借款展期暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。 （三）监事会意见 经审议，监事会认为：本次借款有利于促进公司的生产经营和发展，符合公司的实际情况，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果构成重大影响。 经审议，监事会认为：本次借款展期事项是根据公司目前实际经营需要所进行的合理安排，本次关联交易定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大影响，我们同意公司本次借款展期暨关联交易事项。 八、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： （一）截至本核查意见出具日，公司本次向关联方办理借款展期暨关联交易事项已经公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审议程序。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东应在股东大会上对相关提案回避表决。 （二）本次关联交易有利于缓解公司现阶段资金压力，保障公司经营发展中的资金需求，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。 综上，本保荐机构对银宝山新本次向关联方办理借款展期暨关联交易之事项无异议。 （以下无正文）（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司向关联方办理借款展期暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： 彭德强 陈 杰 中天国富证券有限公司
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中天国富证券有限公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司向关联方办理借款展期暨关联交易的核查意见
